【年度大奖】颜江瑛：美丽有法，中国化妆品行业合规的思考

3月8日，以“营销迭代”为主题的第十七届中国美妆年度大奖暨美妆网20周年庆在广州拉开帷幕。本次大会由阿道夫和蔬果园联合冠名。

会上，中国香料香精化妆品工业协会理事长颜江瑛带来《美丽有法，中国化妆品行业合规的思考》的分享。

以下为演讲实录：

谢谢桂总的邀请。

我在春节看了一部电影《第二十条》，让全民接受了一次普法教育，什么叫正当防卫；正当防卫当中，法和义、道德怎么样协调。我认为这是张艺谋拍的最好的电影之一。

春节期间，我把国家药监局发布的有关违规公告进行了分析，发现到2023年，不合规例数突飞。同时，我又把2021和2022年的查办案件数进行对比，数据在增长，涉案金额也在增长。我再把裁判文书网涉及化妆品的案件，有民事、行政、刑事的，进行综合分析。看到这些案件，就说明化妆品行业涉及的案件和工作、生活密切相关。

在去年11月25日在中国香料香精化妆品行业年度大会上，我和大家分享了一个主题——“基业常青”。

如何让产业基业常青？美妆网20周年。刚才桂总讲了商道、文化之道。我和桂总呼应一下，有必要讲讲政道和法道。

今天很多香料香精化妆品企业，其实都是在这20年、10年突飞猛进发展。那怎么样才能够走长、走远、走稳？很重要的就是，合规。

最终让消费者不满意，对行业是不好的、不利的，基业就不能长青。合规是时刻都不能忘记的。

01

无合规，就无发展。

最近《焦点访谈》曝光了抖音的医美直播带货，究竟是带货还是带祸？这件事，一下子给医美行业带来一个很大冲击。在抖音平台上，医美全部都关停了。我不希望化妆品因为这些违规行为，让网上的销售受到冲击。如果不合规，怎么营销迭代？这是一个很明显的案例。

我简单回顾合规的起源。起源于1906年美国FDA对食品药品的违规案例发现了问题，形成于二十世纪六七十年代，发展在二十世纪八十年代。大家可能会看到美国FDA发展的历程，当时是政府对违规行政处罚+刑事处罚。他们又发现仅仅靠政府不行，必须要让企业自我约束，企业+行政的共同发力才能合规。在整个过程中，美国也发展了一些法律体系，比方说反海外腐败法，让企业能够更好地用法律预防企业垄断和腐败，包括企业之间的交易必须开展合规。

在合规发展过程中，我们也看到很多工作有一个大变化，就是企业合规与刑事司法的联姻。

02

合规的重要性

我们协会门口有一个鲁班锁。鲁班锁拆很容易，但组装就很难。也就是说，你拆毁一个国家很容易，但是你要建立一个国家非常难。我认为它很有意义，所以我将鲁班锁放在了协会的大门口。寓意企业不合规，拆起来很容易，但建起来很难。阿桂分享了20年的经历，我们看到他的成功，中间经历很多艰辛苦难才走向辉煌。企业也是这样，如果不守住合规底线，很快就会走向坍塌。 

概括起来，合规有六大意义：降低企业成本、提升商业信誉、增强企业内部协调、获得国际认可、满足行政监管要求。企业内部是否合规，是制约能不能在国际上被接受的重要条件。现在还有一些合规师的培训。所以，合规对企业的重要性已经在国际上得到认可。

总的概念，可以说是“三证一牌”，也就是企业合规的合格证、信用证、通行证。

我们看看现在合规存在的问题，一是企业存在一个比较欠缺的法治体检。厦门律协曾经做过调查，合规存在的主要障碍比如说管理层对企业管理的程度不重视，企业尚不成熟落地困难，还有相关的法规执行不了解、不通畅、执行不到位。      

调查总结了四方面：1.企业合规认识较浅。2.能认识合规的外部法律和管理规定，对内部合规的内容知之甚少。3.企业合规存在障碍的原因主要是缺乏专业的合法团与的语专业的知识，难以负担高成本的合规建设。4.企业抗风险水平不够，管理水平欠缺。

03

怎么样做到合规

每个阶段是相互依赖循环的关系。企业自治合规，行政监管合规，司法审查合规。

第一道防线是企业文化的合规。在这个层面，企业的领导者应该高度重视。无论是营销、生产、研发，都应该建立在合规的基础上，而且合规文化要在企业深入人心，让每个员工都知道合规对企业生命力的影响。

大合规，是指体系建设，小合规就是细分领域，比如在生产经营方面，化妆品监督管理条例如何执行，对风险集中怎样建立体系的合规，还有一些短期的整改。

大合规是治疗企业有可能存在不合规的慢性病，小合规是专项去治理，让大合规和小合规结合，企业就会在合规的道路上越走越远。

第二个阶段是行政合规。大家都知道化妆品监督管理条例、配套规章和规范性文件、国家标准、技术规范等。行政合规还有一个容易忽略的，就是反不正当竞争。反不正当竞争包括反商业贿赂、反垄断。前两天中央专门发文对协会提出要求，要求协会绝对不能出现垄断行为。有时候组织行业形成垄断，所以对协会也提出了要求，这也是很重要的合规领域。

反商业贿赂，反垄断。在行政合规当中，是对商业秘密的保护和重视。在媒体工作当中有意无意会涉及到企业的商业秘密，这也是合规的重要内容，而且是容易被疏忽的，甚至在人员调动过程中，涉及到商业秘密的违规行为。商业秘密的合规体系是一个繁杂、重要的体系建设。

第三阶段是司法审查的合规。现在我们建立了民事、行政和刑事审查的一体化，对涉及到国家利益的情况下，从审判合规提前到起诉合规，这对企业在合规的意义上有很大促进作用。另外，很多企业在走向国际市场时，还涉及关于印发涉事企业合规建设评估和审查办法，企业应该在这方面作合规的教育、合规体系的建设。

美丽是有法的，有办法同时也有法律，只有合规，我们才能走得更稳、更远，企业才能基业常青。谢谢大家！ 

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