化妆品企业上市指南

近日，珀莱雅、毛戈平纷纷更新了IPO招股书，其上市之路已到了最为关键的冲刺阶段，它们最终能否像拉芳一样成功上市？

企业要想获得资本青睐，唯一的方法就是证明自己能够赚钱。据珀莱雅最新招股书显示，其在2017年上半年的营业额为8.3亿，净利润达到了8898万。在2014～2016年这三年间，珀莱雅的营业额一直维持在16亿以上，净利润在1.5亿左右。

另据毛戈平最新招股书显示，其在2017年上半年的营业额为2亿，净利润为3560万。在过去三年，毛戈平的营业额在3亿左右，且每年都有增长，净利润在5000万左右。

从数据上来看，这两家企业简直就像是一个聚宝盆，那么他们就一定能IPO成功吗？不一定，中国资本市场的水可是很深的。

创业板，主板、中小板上市要求（部分）

看表可能太累，那么我们就以刚刚更新招股书的珀莱雅为例，做解释说明。珀莱雅想要登陆的是主板，而根据其上市前发布的招股书显示，2014～2016年这最近三个会计年的营业额分别为17.40亿元、16.45亿元、16.23亿元，累计远高于3亿；而净利润分别为1.58亿元、1.44亿元、1.54亿元，累计肯定也是超过3000万元。所以在营业额和净利润这一块，珀莱雅肯定是达标的。

另外因为最近5年，珀莱雅都处于盈利状态，所以不存在未弥补亏损，且在2016年12月31日，其无形资产占净资产的比例为1.17%，远低于20%；珀莱雅发行前股本为1.5亿元，计划发行5000万元的股，因此发行后的股本为2亿，这也是符合上市要求的。

珀莱雅的主营业务一直是化妆品的研发、生产和销售，其实际控制人是侯军呈，且在近三年内无变更。公司共有5名董事，分别为侯军呈、方玉友、曹良国、楚修齐、陈彦，前四名是在2015年7月30日选聘上任，陈彦是在2017年8月1日选聘上任。其中有2名为独立董事，占比超过三分之一，符合标准。珀莱雅发起人股东数量是21人，在2～200人的区间之内。

这些都是看得见的标准，也较容易满足。但更多是没有定量、裁定较为主观的标准，而这些恰好是决定一家企业能否成功上市的关键。例如：

证监会会对企业的经销模式发出质疑。证监会认为，在这种模式下，企业经销商的纳税、期末存货等情况不透明，可能存在利用压货来操控业绩的风险。

按照规定，企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。因为如果董事会中有亲属关系的成员占大多数的话，可能影响董事会的正常运转。

有些IPO企业为了让年业绩变得好看，就放宽信用政策，以先交货后付款的方式，疯狂销给客户货物；为了让年净利润更多，压缩一些不该压缩的成本。因此在IPO的过程中，会重点审核企业的应收账款是否大幅增加以及一些费用压缩是否合理。

前五大客户和供应商的质量是决定企业能否持续赚钱的保障，因此这是重要审核对象。另外报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等也是重点关注的内容。

以珀莱雅为例，其排名前五的供应商为韩国科玛、韩佛、蔻诗曼嘉（苏州）、科丝美诗（中国）、苏州安特。排名前五的客户为唯品会（中国）、天津聚美优品、深圳怡亚通、济南优雅、武汉利标。

理论上来说，企业要有具有一致行动的一个或几个实际控制人，这么做的出发点是保持报告期内股权相对稳定。当然无实际控制人也可以，但要做一些保障股权稳定的安排。

资本当然对于高新技术企业是更青睐，但这并不意味着技术投入越高越好。如果过高，就需提供相关的评估报告。而在IPO审核的过程中，会重发明专利，而轻外观及实用新型专利，同时也更看中专利质量，而非数量。

为了防止企业将大部分货品卖给其关联企业，从而在营业额、净利润等经营状况上作假，规定关联交易的金额占营业额的比例必须在30%以内。

但在实际操作的过程中，并不仅仅看这个数据。比如业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是过度依赖关联方，这样也会构成发行障碍。

老板怎么会抢自己公司的生意？这听起来有些奇怪。但公司一旦上市，它就不是个人的公司，而属于全体股东。因此为了防止上市公司控股股东及其亲属利用上市公司资源为自己谋利，原则上规定其不能进行同业竞争，即不能从事和上市公司相同或相关联的其他业务。

为了保证高级管理人员一心一意为公司，规定总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。同时还要相关人士对此出具承诺，并作重大事项提示。而且还要保荐机构、律师专项核查并发表意见，总之过程非常复杂。

公司控制权在境外的话会存在很大风险，且境内中介机构核查很难到位。有的企业为了境外融资的需要会搭建红筹架构，将控制权转移到了境外，但如果想要成功上市，企业就需要将所有股权转移到境内股东手中。

以上还只是其中部分审核要求，由此可见一家企业想要成功上市，是多么不容易。